ESG 약속은 본사에서 문서화됩니다. 그러나 이 약속들은 본사 직원 중 누구도 읽어본 적 없는 하청업체의 계약서나 한국 유통업체의 고용 관행에서 3개 시간대 떨어진 공장에서 시험대에 오릅니다.
한국에서 사업을 운영하는 해외 브랜드의 경우, 이 두 지점 간의 간극은 곧 공시 문제, 법적 문제, 그리고 일부의 경우 형사 문제로 불거질 것입니다. 세 가지의 서로 다른 상황이 동시에 전개되고 있으며, 이들은 여러분을 기다려주지 않을 것입니다.
1. 한국에 자체 공시 의무가 생겼고, 카운트다운이 시작되었습니다.
2026년 2월 26일, 한국지속가능성기준위원회(KSSB)는 ISSB의 IFRS S1 및 S2를 기반으로 하는 국가 지속가능성 공시 기준을 확정했습니다. 금융위원회는 그 전날 로드맵을 발표했습니다.
기준보다는 순서가 더 중요합니다.
- 2028 회계연도. 연결 자산 30조 원 이상 코스피 상장사 의무 적용. 약 58개사.
- 2029 회계연도. 10조 원 이상으로 확대 적용.
- 2033 회계연도. 모든 코스피 상장사.
귀사의 한국 유통업체, 라이선스 사용자 또는 합작 투자 파트너가 상장되어 있거나, 상장을 목표로 하거나, 해당 그룹 중 한 곳에 판매하는 경우, 이들의 보고 의무는 귀사의 데이터 문제가 됩니다. 한국 파트너에게 배출량 또는 인력 데이터를 요청한 적이 없는 브랜드는 파트너가 이를 생산할 수 없으며, 이를 강제할 계약적 메커니즘이 없다는 사실을 알게 될 것입니다.
2. 본사의 가치 사슬 의무가 한국으로 확장됩니다.
유럽연합의 옴니버스 I 지침은 2026년 2월 26일 관보에 게재되었습니다. 이는 기업 지속가능성 실사 지침(CSDDD)의 적용 범위를 상당히 좁혔습니다. CSDDD는 이제 5,000명 이상의 직원을 고용하고 15억 유로 이상의 순매출을 올리는 EU 기업과, EU 내에서 15억 유로 이상의 순매출을 올리는 비EU 기업에 적용됩니다. 법제화는 2028년 7월 26일로, 적용은 2029년 7월 26일로 연기되었습니다.
두 가지 중요한 사항이 있으며, 브랜드는 일반적으로 이 둘 모두를 잘못 이해합니다.
적용 범위 축소는 면제가 아닙니다. 위험 기반 실사 의무는 여전히 유효합니다. 적용 대상 기업은 여전히 자체 운영, 자회사 및 비즈니스 파트너 전반에 걸쳐 인권 및 환경에 대한 부정적인 영향을 식별하고 해결해야 합니다. 귀사의 한국 유통업체는 자체적으로 적용 대상이 아니더라도 해당 사슬 내에 있습니다.
계약상 파급 효과는 법률보다 먼저 발생합니다. 대기업은 법제화 기한을 기다리지 않고 요구 사항을 하위 단계로 밀어붙입니다. 공급업체 행동 강령, 감사 권한 및 ESG 보증은 이미 한국 유통 계약서에 나타나고 있으며, 유럽 공급망을 위해 작성된 후 수정되지 않은 채 절반도 준수할 수 없는 한국 거래처에 적용되고 있습니다.
3. 이미 전 세계적으로 공시 수준이 높아졌습니다.
KPMG의 '2024 지속가능성 보고서'에 따르면, 전 세계 250대 기업 중 96%가 현재 지속가능성에 대해 보고하고 있으며, 95%는 탄소 목표를 공개하고 있습니다. 상위 기업에서는 더 이상 보증이 선택 사항이 아닙니다. G250 기업 중 69%와 58개 관할 지역의 100대 기업 중 54%가 현재 지속가능성 공시에 대해 제3자 보증을 받고 있습니다.
보증은 핵심적인 부분입니다. 증명할 수 없는 숫자는 감사인이 서명하지 않을 숫자입니다. 귀사의 한국 사업장이 데이터 사슬에서 가장 취약한 연결 고리라면, 이는 공개적으로 문제점으로 드러날 것입니다.
한국이 본사 예상보다 더 어려운 이유
형사 책임은 정책이 아닌 개인에게 있습니다.
한국의 중대재해처벌법은 중대한 산업 및 시민 재해에 대해 사업주 또는 책임 있는 경영진에게 형사 책임을 부과합니다. 해외 브랜드의 경우 실질적인 문제는 누가 그 개인인가 하는 것입니다. 한국 법인의 대표이사, 지역 책임자 또는 본사의 누군가일까요?
최근 하급심 판결에서는 별도로 임명된 안전보건 책임자가 전체 사업 책임자를 대체하는지 여부가 다루어졌습니다. 이에 대한 판단은 아직 정해지지 않았으며, 결과는 각 조직이 실제로 어떻게 구성되었고 권한이 어떻게 위임되었는지에 따라 달라졌습니다. 이는 리스크 노출이 귀사의 의도가 아니라 기업 설계의 함수임을 의미합니다. 이를 고려하지 않고 한국 법인을 설립하는 브랜드는 우연히 형사 책임 프로필을 선택하는 것입니다.
위험은 일반적으로 거래 상대방보다 한 단계 아래에 있습니다.
한국에서의 유통은 하도급 물류, 주문 처리, 매장 직원 배치 및 설치를 통해 이루어집니다. 귀사의 계약은 유통업체와 체결됩니다. 귀사를 곤란하게 할 수 있는 노동 조건은 일반적으로 한 단계 더 아래에 있으며, 귀사의 계약에는 거의 확실하게 그들에게 미치는 감사권이 없습니다.
지배 구조 및 소유권 집중
많은 강력한 한국 중견 기업 파트너는 설립자가 지배하고 있습니다. 이는 종종 운영상의 이점이 되기도 합니다. 또한 지배 구조 위험과 핵심 인물 위험이 동일한 위험임을 의미하며, 둘 다 대차대조표에는 나타나지 않습니다.
한국 파트너를 지정하기 전에 확인해야 할 다섯 가지
- 데이터 준비성. 파트너가 귀사의 보증 제공자가 수용할 수 있는 형식으로 에너지, 배출량, 인력 및 공급업체 데이터를 생산할 수 있습니까? 서명 후가 아니라 실사 중에 작년 수치를 요청하십시오.
- 하청업체 지도. 물류, 주문 처리 및 매장 인력에 대한 2단계 공급업체 목록을 서면으로 요구하고, 이를 업데이트하고 감사할 권한을 확보하십시오.
- 안전 관리. 중대재해처벌법에 따른 지정 책임 경영자는 누구이며, 실제 권한은 무엇이며, 안전 관리 시스템이 서류상 및 실제로는 어떻게 작동합니까?
- 노동 및 규제 기록. 소송 이력, 노동청 조사 결과, 하도급 분쟁, 벌금. 한국에서는 이를 확인할 수 있지만, 거의 확인되지 않습니다.
- 소유권 및 통제권. 실제로 거래 상대방을 통제하는 사람은 누구이며, 그들이 또 무엇을 통제하며, 그 사람이 문제가 될 경우 귀사의 브랜드에 어떤 일이 발생합니까?
계약에서 바람직한 모습
선도적인 글로벌 그룹이 사용하는 메커니즘은 특별한 것이 아닙니다. 이는 번역이 아닌 현지화된 공급업체 행동 강령, 2단계까지 유효한 감사 및 정보 권한, 평판적 문구가 아닌 정의된 기준에 연결된 ESG 진술, 형식 및 기한이 명시된 데이터 제공 약정, 그리고 문제 발견 시 즉각적인 단절이 아닌 해결책을 도출하는 수정-종료 순서입니다.
실패 모드는 거의 항상 동일합니다. 유럽 또는 미국 ESG 부속서가 한국 유통 계약에 첨부되지만, 한국 거래처가 실제로 준수할 수 있는지 아무도 묻지 않습니다. 파트너는 서명합니다. 아무도 이행하지 않습니다. 의무는 2년 후 보증 과정에서 격차로 드러납니다.
기회
2028 회계연도는 멀게 들립니다. 그렇지 않습니다. 2026년에 선정된 파트너는 여전히 유지될 것이며, 지금 건너뛰는 실사는 나중에 소급 적용할 수 없습니다. 여러분은 시장에 재고가 있는 상황에서 관계 중간에 더 약한 위치에서 재협상하게 될 것입니다.
한국에서의 ESG는 마지막에 덧붙이는 보고 활동이 아닙니다. 이는 파트너 선정 결정, 기업 구조 결정, 그리고 계약 작성 결정이며, 이 순서대로 이루어져야 합니다.
우리의 접근 방식
Agni의 컴플라이언스 및 위험 검토는 부문별 규제 평가, 제재, ESG 및 통관 위험, 그리고 한국 운영에 맞게 구축된 컴플라이언스 프로그램을 다룹니다. 파트너 실사는 한국 시장 진출 진단의 일부를 구성합니다.
출처
삼일 PwC, 한국 지속가능성 공시 로드맵; 김앤장, KSSB 기준; DLA Piper, 옴니버스 I 발효; Morrison Foerster, 최종 CSRD 및 CSDDD 합의; KPMG 2024 지속가능성 보고서; 법률신문, 중대재해처벌법 판결 분석.
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